Corporate Governance Kodex (CGK)
Im österreichischen Corporate Governance Kodex 2023 (CGK) sind die oben stehenden, gesetzlichen Regelungen als L-Regeln (L52 und L60) enthalten. In L60 werden die Berichtspflichten noch weiter konkretisiert:
CGK 2023 L60
L60 Die Gesellschaft hat einen Corporate Governance Bericht aufzustellen, der zumindest folgende Angaben enthält:
- die Nennung eines in Österreich oder am jeweiligen Börseplatz allgemein anerkannten Corporate Governance Kodex;
- die Angabe, wo dieser öffentlich zugänglich ist;
- soweit sie von den Comply or Explain-Regeln des Kodex abweicht, eine Erklärung, in welchen Punkten und aus welchen Gründen diese Abweichung erfolgt;
- wenn sie beschließt, keinem Kodex zu entsprechen, eine Begründung hiefür;
- die Zusammensetzung und die Arbeitsweise des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie seiner Ausschüsse;
- die Maßnahmen, die zur Förderung von Frauen im Vorstand, im Aufsichtsrat und in leitenden Stellen gesetzt wurden.
- das Diversitätskonzept.
Der Aufsichtsrat hat den Corporate Governance Bericht innerhalb von zwei Monaten nach Vorlage zu prüfen, sich gegenüber dem Vorstand darüber zu erklären und einen Bericht an die Hauptversammlung zu erstatten.
Darüber hinaus ist im Anhang 2a eine Empfehlung für den Aufbau des CG-Berichts enthalten, die sowohl Frauenfördermaßnahmen als auch das Diversitätskonzept vorsieht:
Anhang 2a, CGK 2023: Aufstellung des Corporate Governance-Berichts
Für den Aufbau des Corporate Governance-Berichts wird folgende Grundstruktur empfohlen (entspricht der Empfehlung des AFRAC-Austrian Financial Reporting und Auditing Committee):
1. Bekenntnis zum Corporate Governance Kodex
2. Zusammensetzung der Organe
3. Angaben zur Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat
4. Maßnahmen zur Förderung von Frauen
5. Beschreibung des Diversitätskonzepts
6. Allfälliger Bericht über eine externe Evaluierung
7. Veränderungen nach dem Abschlussstichtag
Zu den Punkten "4. Maßnahmen zur Förderung von Frauen" und "5. Beschreibung des Diversitätskonzeptes" gibt der CGK weitere Details vor:
Anhang 2a, CGK 2023
Hinsichtlich der Förderung von Frauen hat der Corporate GovernanceBericht gemäß § 243c Abs. 2 Z 2 UGB zumindest folgende Angaben zu enthalten:
- Angabe des Frauenanteils im Vorstand, im Aufsichtsrat und in leitenden Stellungen (§ 80 AktG) im Unternehmen;
- Beschreibung der im Unternehmen bestehenden und im Berichtsjahr getroffenen Maßnahmen zur Förderung von Frauen im Vorstand, im Aufsichtsrat und in leitenden Stellungen der Gesellschaft.
Die Verpflichtung zur Beschreibung des Diversitätskonzepts betrifft nur Aktiengesellschaften, die zur Erstellung eines Corporate-Governance-Berichts verpflichtet sind und als große Aktiengesellschaften qualifiziert werden. Unternehmen von öffentlichem Interesse gemäß § 189a Z 1 UGB, sind – sofern sie nicht gleichzeitig auch große Aktiengesellschaften sind – von dieser Verpflichtung nicht betroffen.
Die betroffenen Unternehmen haben im Corporate Governance Bericht das im Unternehmen bestehende Diversitätskonzept zu beschreiben, das bei der Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat in Bezug auf Kriterien wie Alter, Geschlecht und Bildungs- und Berufshintergrund verfolgt wird. Weiters müssen die Ziele und die Art und Weise der Umsetzung dieses Diversitätskonzepts und die Ergebnisse im Berichtszeitraum dargestellt werden. Gibt es in einem berichtspflichtigen Unternehmen ein solches Diversitätskonzept nicht, so ist dies zu begründen.
Auch zur Bestellung des Vorstandes sieht der CGK C-Regeln vor:
CGK 2023 C38-C42
C38 Der Aufsichtsrat hat abhängig von der Unternehmensausrichtung und der Unternehmenslage ein Anforderungsprofil zu definieren und darauf bezogen, auf der Grundlage eines definierten Besetzungsverfahrens, die Vorstandsmitglieder zu bestellen. Der Aufsichtsrat hat zu berücksichtigen, dass kein Vorstandsmitglied rechtskräftig wegen eines Delikts gerichtlich verurteilt ist, das seine berufliche Zuverlässigkeit als Vorstand in Frage stellt. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat auf eine Nachfolgeplanung Bedacht zu nehmen.
C41 Der Aufsichtsrat richtet einen Nominierungsausschuss ein. Bei einem Aufsichtsrat mit nicht mehr als 6 Mitgliedern (einschließlich Arbeitnehmervertretern) kann diese Funktion vom gesamten Aufsichtsrat wahrgenommen werden. Der Nominierungsausschuss unterbreitet dem Aufsichtsrat Vorschläge zur Besetzung frei werdender Mandate im Vorstand und befasst sich mit Fragen der Nachfolgeplanung.
C 42 Der Nominierungsausschuss oder der gesamte Aufsichtsrat unterbreitet der Hauptversammlung Vorschläge zur Besetzung frei werdender Mandate im Aufsichtsrat. Dabei ist die L-Regel 52 zu beachten.